关于「深圳凯丰」股权转让项目股东部分权益价值资产评估报告书声明
深圳市汽车工业贸易总公司：
受贵公司委托，本公司对贵公司拟进行股权转让事宜所涉及的深圳凯丰特种汽车工业有限公司之股东部分权益价值进行了认真的评定估算，并形成了资产评估报告书。在资产评估报告书载明的评估目的及价值定义、前提条件下，我们对资产评估结果承诺如下，并承担相应的法律责任：
1、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。
5、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
6、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事
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关于「深圳凯丰」股权转让项目股东部分权益价值资产评估报告书声明项说明及其对评估结论的影响。
7、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
8、被评估企业存在的可能影响资产评估值的有关事项，在委托评估时未作特殊说明，而在评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
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关于「深圳凯丰」股权转让项目股东部分权益价值资产评估报告书摘要
深圳市德正信资产评估有限公司
关于深圳凯丰特种汽车工业有限公司
股权转让项目
股东部分权益价值
资产评估报告摘要
谨提请本报告书阅读者和使用者注意：本摘要内容均摘自德正信综评报字[2009]第029号资产评估报告书，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
深圳保温车遵深圳市汽车工业贸易总公司（以下简称「深圳汽贸」）之托，本公司对深圳凯丰特种汽车工业有限公司（以下简称「深圳凯丰」）于2009年6月30日的股东部分权益价值进行评估，仅作为「深圳汽贸」拟转让所持有的「深圳凯丰」20％股权时了解其市场价值之参考。根据本公司与「深圳汽贸」订立的《资产评估协议书》所设立的条件，本公司业已实施了包括对评估范围内有关资产的实地查勘、市场调查与询证等必要的评估程序。本公司的评估是建立在「深圳汽贸」/「深圳凯丰」提供的评估所必需的资料的基础上的，这些资料的真实性、合法性、完整性和有效性由「深圳汽贸」/「深圳凯丰」负责。本公司在此基础上根据《资产评估准则》及相关专业规范性文件发表估值意见。
本次评估对象为：「深圳凯丰」的股东部分权益价值。其对应的评估范围为「深圳凯丰」申报的截至2009年6月30日的全部资产以及相关负债。该等资产/负债业经深圳鹏盛会计师事务所审计并出具了深鹏盛专审字[2009]第033号《审计报告》。具体资产类型包括：流动资产、投资性房产、固定资产、长期投资和其他非流动资产。
本次估值的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值
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关于「深圳凯丰」股权转让项目股东部分权益价值资产评估报告书摘要估计数额。
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估主要采用成本法（又称资产基础途径的资产加和法）对「深圳凯丰」的股东部分权益价值进行评估。
本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在「深圳凯丰」持续经营和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下：采用成本法评估的「深圳汽贸」所持有的「深圳凯丰」20％的股东部分权益于评估基准日2009年6月30日的市场价值为：582.04万元（大写人民币伍佰捌拾贰万零肆佰元整）。
在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
1、关于「深圳凯丰」申报评估的长期投资—深圳实丰物业服务有限公司（以下简称「实丰物业」），该项投资于评估基准日账面值200万元：
「深圳凯丰」开发建设的房地产项目—凯丰花园尚未成立业主委员会。对该物业实施管理的「实丰物业」系「深圳凯丰」的参股企业。根据「深圳凯丰」与「实丰物业」于2005年7月28日签订的《前期物业服务合同》约定：①本物业管理区域物业服务收费采用酬金制方式；②乙方（「实丰物业」）每月按物业服务经营费用的10％比例提取酬金。
根据《深圳经济特区物业管理条例》（2008年1月1日起施行）：物业服务收费可以按照国家规定采取酬金制或者包干制的计费方式。酬金制计费方式，是指在预收的物业服务费中按约定比例或者约定金额提取酬金支付给物业服务企业，其余部分用于物业服务合同约定的其他各项支出，结余部分归业主所有，不足部分由业主承担的计费方式；包干制计费方式，是指由业主向物业服务企业支付固定物业服务费，盈余归物业服务企业所有，亏损由物业服务企业承担的计费方式。
「实丰物业」目前的经营范围为：从事物业服务及凯丰花园停车场机动车停放服务。其财务核算方式系将物业管理费收入、停车场收入计入主营业务收入，按实际发生物业管理成本计入主营业务成本，也就是说，从损益表的角度来看，「实丰物业」基本是按包干制的形式进行财务核算。
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关于「深圳凯丰」股权转让项目股东部分权益价值资产评估报告书摘要
本公司注意到：上述《前期物业服务合同》未约定凯丰花园业主委员会成立或物业管理服务期限届满后，如凯丰花园的物业管理由其他物业管理服务公司承接时对小区业主权益的处理原则。
有鉴于此，本公司无法判断「实丰物业」在现有的财务核算模式下，其账面所有者权益中是否包含凯丰花园的业主权益。同时，考虑到「实丰物业」对本次资产评估并未进行实质上的响应且提供评估所必需的资料，本次评估该项长期投资不发表价值意见，仅按账面值予以列示。
2、关于「深圳凯丰」申报评估的应付账款——应付深圳佳和房地产有限公司（以下称简「佳和公司」）合同保证金100万元：
根据「深圳凯丰」的介绍，1994年6月，「深圳凯丰」与「佳和公司」依据有关合作建房协议共同开发凯丰花园房地产项目，「深圳凯丰」分得55％房产，「佳和公司」分得45％房产，双方各自承担所分得房地产所应当补交的商品房地价。为保证合同的履行，「深圳凯丰」于1994年6月10日收取了「佳和公司」100万元保证金，并出具了收款凭证。
后「佳和公司」在未补交地价的情况下将其分得的房地产进行了销售，造成购买其房地产的业主无法办理深圳市商品房《房地产证》，导致这部分业主多次为此。2009年9月7日，深圳市代市长王荣接访了凯丰花园未办理房地产证的业主代表，并表示将由政府出面协调，与「佳和公司」交涉，督促其补缴地价款，完善各项手续并更正初始登记，同时为业主补办房产证。2009年8月21日，深圳市规划与国土资源管理委员会给深圳市信访办的报告中，建议同时起诉「深圳凯丰」和「佳和公司」，以便于追缴地价。
根据「深圳凯丰」的说明，该项经济业务「深圳凯丰」存在代合作方「佳和公司」垫付地价的可能，但垫付地价的具体数额目前尚无法判断。考虑到「深圳凯丰」对该合作事项未来可能存在或有支出，本次评估对该项应付款暂按审计后的账面值保留，同时提请评估报告的使用者关注该事项可能对评估结果产生的影响。
3、「深圳凯丰」申报评估的位于深圳市福田区深南中路以南的房地产项目—统
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关于「深圳凯丰」股权转让项目股东部分权益价值资产评估报告书摘要建楼为非市场商品房，该房地产不得买卖，抵押（典当）、出租须按有关规定办理。本次评估系在该物业市场价值的基础上扣除了办公用途的应补地价。若该房地产用于转让，则实际应补地价应以深圳市规划与国土资源管理委员的核定数为准。
4、「深圳凯丰」申报评估的凯丰花园A栋201～206单位，建筑面积合计349.95
平方米，其《房地产证》证载土地用途为商业、住宅、公寓，房屋用途为商业。目前「深圳凯丰」已将其改为办公用房使用并进行了装修。本次评估对该等房地产系按《房地产证》证载用途发表估值意见。
5、「深圳凯丰」申报评估的其他应付款—应付中国农业银行佛山市分行贷款及利息9，815，925.75元：
「深圳凯丰」分别于1993年3月16日和1995年4月14日向中国农业银行广东省信托投资公司佛山代办处借款2000万元和400万元，「深圳凯丰」未能按约定时间履行还款义务。1994年7月12日，中国人民银行佛山市分行发出佛人银管字
（1994）87号文，撤销了上述代办处，代办处的债权债务由中国农业银行承受。
上述2000万元的借款合同纠纷案，根据广东省佛山市中级人民法院民事调解书
（1996）佛中法经初字第353号，「深圳凯丰」与中国农业银行佛山市分行双方确认，截至1997年4月30日止，「深圳凯丰」尚欠中国农业银行佛山市分行本金2000万元及利息1220.96万元，「深圳凯丰」同意于1998年6月30日前清偿该项借款。
上述400万元的借款合同纠纷案，根据广东省佛山市中级人民法院民事调解书
（1998）佛中法经初字第604号，「深圳凯丰」与中国农业银行佛山市分行双方确认，截至1998年12月17日止，「深圳凯丰」尚欠中国农业银行佛山市分行本金400万元及利息，双方自愿达成还款协议，「深圳凯丰」同意于1999年12月31日前清偿该项借款。
以上两宗借款，「深圳凯丰」均未能按约定的还款计划履行还款义务。截至评估基准日，「深圳凯丰」账面所列尚欠款本金及利息合计人民币为9，815，925.75元（不含罚息）。根据被评估企业的说明，近年来中国农业银行佛山市分行多次向「深圳凯丰」催还借款，因「深圳凯丰」资金紧缺，一直无法还款。
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关于「深圳凯丰」股权转让项目股东部分权益价值资产评估报告书摘要
对该项欠款，本次评估仅按审计后的账面值列示。
6、「深圳凯丰」申报评估的其他应付款—应付厦门汽车工业销售公司货款
「深圳凯丰」与厦门汽车工业销售公司购销合同货款纠纷案，经福建省厦门市中级人民法院民事判决书（1996）厦经初字第382号判决：「深圳凯丰」应于判决书生效之日起十日内归还尚欠厦门汽车工业销售公司货款2，256，333.00元，并支付逾期付款利息。「深圳凯丰」未能履行还款义务。
截至评估基准日，「深圳凯丰」将该项欠款列入其他应付款中申报评估（不含利息）。根据被评估企业的说明，近年来厦门汽车工业销售公司曾多次向「深圳凯丰」催还货款，因「深圳凯丰」资金紧缺，一直无法还款。
对该项欠款，本次评估仅按审计后的账面值列示。
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。
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（此页无正文）
深圳市德正信资产评估有限公司法定代表人：
中国深圳中国注册资产评估师：
二○○九年九月二十五日中国注册资产评估师：
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关于「深圳凯丰」股权转让项目股东部分权益价值资产评估报告书
机密德正信综评报字[2009]第029号
深圳市德正信资产评估有限公司
关于深圳凯丰特种汽车工业有限公司
股权转让项目
股东部分权益价值
资产评估报告
中国·深圳
深圳市汽车工业贸易总公司：
遵深圳市汽车工业贸易总公司（以下简称「深圳汽贸」）之托，本公司对深圳凯丰特种汽车工业有限公司（以下简称「深圳凯丰」）于2009年6月30日的股东部分权益价值进行评估，仅作为「深圳汽贸」拟转让所持有的「深圳凯丰」20％股权时了解其市场价值之参考。根据本公司与「深圳汽贸」订立的《资产评估协议书》所设立的条件，本公司业已实施了包括对评估范围内有关资产的实地查勘、市场调查与询证等必要的评估程序。本公司的评估是建立在「深圳汽贸」/「深圳凯丰」提供的评估所必需的资料的基础上的，这些资料的真实性、合法性、完整性和有效性由「深圳汽贸」/「深圳凯丰」负责。本公司在此基础上根据《资产评估准则》及相关专业规范性文件发表估值意见。
我们认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在「深圳凯丰」持续经营和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下，本报告所载评估结论对「深圳凯丰」于评估基准日2009年6月30日的股东部分权益价值作出了恰当的反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
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关于「深圳凯丰」股权转让项目股东部分权益价值资产评估报告书一、委托方概况
委托方名称：深圳市汽车工业贸易总公司（以下简称「深圳汽贸」）
注册地址：深圳市福田区振华路45号
法定代表人：张瑞理
注册资本：5896万元人民币
经济性质：全民
经营范围：汽车（含小轿车及其配件）；经营在已合法取得土地使用权范围内的房地产单项开发。生产电子原器件、通讯器材（专控产品除外）、计算机及其辅助设备（生产场所营业热照另申办）、机电设备、摩托车及零配件；进口业务按深贸管审证字第070号外贸企业审定证书规定办；物业管理、建筑材料。
「深圳汽贸」于1984年11月7日在深圳市工商行政管理局进行工商登记。
「深圳汽贸」为深圳市特力（集团）股份有限公司全资子公司。
二、其他评估报告使用者
根据「深圳汽贸」的介绍，评估报告的其他使用者包括深圳市特力（集团）股份有限公司及依照法律法规之相关规定，对评估报告所对应经济行为负有审批、核准、备案等职责的国家行政机关或依法引用评估报告的其他中介机构。
三、被评估企业的基本情况及财务状况
1、企业名称、类型与组织形式
企业名称：深圳凯丰特种汽车工业有限公司（以下简称「深圳凯丰」）
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注册地址：深圳市福田区凯丰路凯丰花园A栋二楼东（仅限办公）
法定代表人：许建章
注册资本：人民币2，250万元
经济性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：生产经营各类改装车、特种车及相关的附件、配件，承接各种来料加工，装配业务和本公司汽车产品的售后维修业务。在厦门市设立分支机构。从事福田区B405-13地块的房地产开发经营。
「深圳凯丰」于1987年1月26日经深圳市人民政府批准设立，批准文号：深府外复[1987]7号。
企业于1987年1月31日在深圳市工商行政管理局进行工商登记。
评估基准日企业投资方出资及占股比例如下：
投资方名称出资额占股比例
甲方：深圳市汽车工业贸易总公司450万元20％
乙方：香港骐丰企业有限公司1800万元80％
评估基准日「深圳凯丰」持有一项长期股权投资—深圳实丰物业服务有限公司，
「深圳凯丰」出资额人民币200万元，占股权比例10％。
2、企业历史沿革
「深圳凯丰」于1987年经深圳市人民深府外复[1987]7号批准成立，于同年1月31日领取《企业法人营业执照》，注册资本为1，500万元人民币，由深圳市汽车工业公司（1993年更名为深圳市汽车工业贸易总公司，简称「深圳汽贸」）和香港骐丰企业有限公司共同出资兴办「深圳汽贸」出资人民币450万元，占股权比例30％；香港骐丰企业有限公司出资1，050万元，占股权比例70％。
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2005年2月，「深圳凯丰」增加注册资本，由人民币1，500万元增至人民币2，250
万元，「深圳汽贸」出资450万元，股权比例20％；香港骐丰企业有限公司出资1，800
万元，股权比例80％。
3、评估基准日财务资料
「深圳凯丰」于评估基准日2009年6月30日，审计前资产总额账面值5，208.63
万元，负债总额账面值5，079.18万元，净资产账面值129.46万元；审计后资产总额账面值5，208.63万元，负债总额账面值5，079.18万元，净资产账面值129.46
万元。
「深圳凯丰」2009年1～6月审计后的营业收入为230.75万元，营业利润-5.25
万元，净利润-5.07万元。
4、企业历史财务资料
截至评估基准日，被评估企业前三年简要资产负债表如下：
注：上述会计报表业经审计并由注册会计师发表了无保留审计意见。
截至评估基准日，被评估企业前三年损益表如下：
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5、企业主要产品或服务
「深圳凯丰」目前的主要业务是生产改装冷藏车、保温车和凯丰花园（位于深圳市梅林路与凯丰路交界处）二期商铺出租。
四、评估目的
本次评估系对「深圳凯丰」于2009年6月30日的股东部分权益价值进行评估，仅作为「深圳汽贸」拟转让所持有的「深圳凯丰」20％股权时了解其市场价值之参考。
对于将本报告全部或部分作除上述目的以外的其它目的之用的客观性和可行性，本公司未作研究，故对因此而造成的任何后果不负有责任。
本次评估目的所对应的经济行为已经深圳市投资控股有限公司深投控函[2009]113号和深圳市特力（集团）股份有限公司特董决字[2009]005号批准。
五、评估对象
本次评估对象为：「深圳凯丰」的股东部分权益价值。
其对应的评估范围为「深圳凯丰」申报的截至2009年6月30日的全部资产以及相关负债。该等资产/负债业经深圳鹏盛会计师事务所进行审计并出具了深鹏盛专审字[2009]第033号《审计报告》。具体资产类型包括：流动资产、非流动资产（长期投资、固定资产、其他非流动资产）。如下表所示：
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项目账面价值调整后账面值
1、主要资产于现场查看时的使用情况
「深圳凯丰」申报评估的实物资产包括房地产、机器设备和存货。其中：
房地产是指位于深圳市福田区梅林片区梅林路与凯丰路交界东南的房地产开发项目——凯丰花园二期39间沿街商铺（3，378.05平方米）以及凯丰花园A栋201～
206号单位（349.95平方米），以及位于深圳市福田区深南中路以南统建楼3栋15
层C单位办公用房（200.49平方米）和位于深圳市福田区八卦岭工业区23栋第1
层中的6套单身公寓（177.78平方米）。
除房地产项目以外，「深圳凯丰」申报评估的实物资产还包括机器设备、运输车辆和办公设备，主要停放/存放于其注册办公地址深圳市福田区凯丰路凯丰花园A栋及周边场所。经现场勘察，运输车辆及办公设备的使用情况未见异常。
机器设备存放于「深圳凯丰」租赁的生产厂房深圳市龙岗区坂田第三工业区70
栋一层，主要为20世纪80年代企业配置的汽车改装设备，其中在用设备包括：氩弧焊机1台、电焊机2台、CO2气体保护焊机1台；另有20世纪90年代购入的黄石锻压机厂生产的Q11Y-6×2500型剪板机和HLW67Y-90/3000型液压折弯机、空压机等因年久老化原因导致其运行工况不能满足工艺要求而被闲置，该等设备的电器部分拆卸修复成本较高或修复使用不经济，目前拟待有关部门批准后作报废处置。
申报评估的存货为在库周转材料，包括改装冷藏车、保温车用的材料及配件以
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关于「深圳凯丰」股权转让项目股东部分权益价值资产评估报告书及近期购入的汽车底盘，汽车底盘已进行了5000公里的行车测试。
本公司关于上述资产于现场查看时的使用情况之说明，系根据我们有限之现场观察和抽查被评估企业相关有限资料而作出的，不代表我们对上述情况的保证或承诺。
2、主要资产的产权情况
凯丰花园二期39间商铺、A栋201～206单位已全部领取深圳市商品房《房地产证》；统建楼3栋15层C单位办公用房已领取深房地字第5234014号非商品房性质《房地产证》；八卦岭工业区第23栋第1层6间单身公寓已领取深房地字第
3000194109号市场商品房《房地产证》。
申报评估的各类设备，「深圳凯丰」已提供了相关《机动车行驶证》、设备购买合同、发票等产权证明文件复印件。
本公司关于上述资产产权状况之说明，系我们根据所收集到的有限资料而作出的，我们未对所收集到的资料一一进行查验，我们相信这些资料是真实有效的，但对其可靠性不作任何保证或承诺。
六、评估基准日
本项目评估基准日为2009年6月30日。本报告书一切取价标准均为此基准日有效的价格标准。
评估基准日是评估结论成立的重要条件之一，如果评估基准日发生改变，评估结论将发生变化。本次评估基准日系由「深圳汽贸」确定。
七、价值类型及定义
本次估值的价值类型为市场价值。
所谓市场价值系指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精
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关于「深圳凯丰」股权转让项目股东部分权益价值资产评估报告书明、谨慎行事，不受任何强迫压制。即某项资产按下列条件进行交易，在公开市场上可合理取得的最可能的价格：
1、用法律许可的货币进行交易。
2、有自愿的卖方和自愿的买方。
3、一次性付款，且无附带条件下完成交易。
4、买卖双方对资产的现状、市场供求状况、行情等情况都有充分的了解。且有合理的推广、选择、洽谈及促成交易的经济环境和时间。
5、交易完成期间的市场状况、价格水平及其他情况，与评估基准日没有重大变化。
6、不考虑具有特殊利益情况下的交易安排，交易双方均在市场信息充分、理性和非强制情况下进行自由交易。
八、评估原则
(一)工作原则
1、独立性原则：指资产评估要由具有资产评估行业管理机构授予资产评估资格的社会公正性机构独立进行操作，不受被评估资产各方当事人利益的影响，评估机构及操作人员与被评估资产各方当事人没有利害关系。
2、客观性原则：指评估人员要从实际出发，认真进行调查研究，在掌握翔实可靠资料的基础上，采用符合实际的标准和方法，得出合理、可信、公正的评估结论。
3、科学性原则：指在具体评估过程中，根据特定目的，制定科学的评估方案，采用科学的评估程序和方法，用资产评估基本原理指导评估操作。
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(二)经济原则
1、供求原则：指在其他条件不变的情况下，一种商品或服务的价格与其市场需求成正比，与其供给成反比。
2、公开市场原则：指资产评估选取的作价依据和评估结论都可在公开市场存在或成立。公开市场是指一个竞争性的市场，交易各方进行交易的唯一目的在于最大限度地追求经济利益，交易各方掌握必要的市场信息，具有较为充裕的时间，对被评估资产具有必要的专业知识，交易条件公开并且不具有排它性。
3、替代性原则：指评估价格时如果同一资产或同种资产在评估基准日可能实现的或实际存在的价格或价格标准有多种，则应选用最低的一种。
4、资产持续经营的原则：指评估时根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
九、评估前提条件
本报告系在以下评估基准和评估假设及限制条件下制作完成的：
(一)评估基准
1、所有申报评估资产的产权均是正常的，因而能够进行合法的自由交易，无任何限制或影响交易的他项权利之设置或其他瑕疵。
我们已经对申报资产的产权给予了必要的关注并在本报告中进行了相应的披露，这些有关资产产权或法律权属之表述既不能理解为是关于该等资产之法律意见，也不能理解为是对本评估基准的任何保证，即使在本报告中已经披露了该等资产或其中部分资产的产权已设置了他项权利或存在其他瑕疵，除我们已就其对评估结论的具体影响程度作出特别说明外，我们均未考虑偏离本评估基准对评估结论的实际影响程度。
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2、委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合法、有效的。
我们的评估在很大程度上依赖委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资料，我们对这些资料进行了必要的和有限的抽查验证，我们相信这些资料是真实、完整、合法、有效的，但对其准确性不作保证。
3、所有资产均采用人民币计算价值或价格。
(二)评估假设
1、除本报告中另有陈述、描述和考虑外，所有被评估资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
2、假设「深圳凯丰」所有经营活动均能依照国家、广东省和深圳市人民政府的有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
3、除本报告中另有声明、描述和考虑外，我们未考虑下列因素对评估结论的任何有利或不利之影响∶
（1）已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权的任何限制等因素。
（2）未来经济环境、市场环境、社会环境等（如国家宏观经济政策、市场供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）因素之变化。
（3）各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况之改变，或被评估企业有关与被评估资产直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、计划或安排等（如经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等）发生变化。
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（4）特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。
（5）出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素。
（6）被评估企业未列报或未向我们作出说明而可能影响我们对被评估资产价值分析的负债/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等。
（7）债权债务实现（收款和付款）的时间。
4、除在本报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
（1）所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基础和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产以及在我们实施现场查看时仍在异地作业的资产均被认为是正常的。
（2）所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。
（3）所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而资产是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在或不存在的危险因子均未列于评估师的考察范围，其对评估价值的不利或有利影响均未考虑。
尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查看，这种查看工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。评估师并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。
(三)限制条件
1、评估报告（包括评估明细表）中所列示的任一评估值，脱离本次评估范围的单独使用或其他非全部的任何组合使用都将使评估值无效。
2、本报告所载评估结论中在确定部分股东权益价值时，未考虑控股权的溢价或非控股股权的折价因素，仅依照股东全部权益价值与股权比例的乘积计算股东部
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关于「深圳凯丰」股权转让项目股东部分权益价值资产评估报告书分权益价值。
3、对各类资产的数量，我们进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。对下列资产的数量，我们按以下方法进行计量：
（1）本公司对有产权证的资产如房地产的面积仅按产权证登记的面积进行评估，本公司均未进行实际丈量。
（2）对不在固定场所的运输设备之数量，我们以被评估企业提供的相关档案记录中所记载的数量进行评估。
就所有由我们此次评估资产的数量而言，评估委托方和被评估企业管理当局均认为于评估基准日是实际存在并归被评估企业所有，同时向我们作出了承诺，我们相信这些承诺，但对其可靠性并不能作出保证。如果资产的实际数量与本报告所载资产数量不相符，评估价值将会发生变化。
4、本报告中的预测、预估或经营数据之估计，是基于评估基准日或评估基准日相近时期的市场条件、预期短期需求和供给因素及连续稳定的经营政策、管理状况、经济状况等基础之上的。因此，这些预测或估计将随着将来的条件的不同而改变。
5、报告或本报告复制本的持有者，无出版此报告的权利。
6、除非事先已有明确的书面约定，我们仅为委托方就本报告所载范围内的资产做价值评估，我们的责任和义务也仅限于价值评估，对本次评估所对应的经济行为的相关问题，我们没有义务给予进一步的咨询、证词或出席法庭。
十、评估依据
(一)行为依据
1、深圳市投资控股有限公司深投控函[2009]113号；
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2、深圳市特力（集团）股份有限公司董事会特董决字[2009]005号；
3、「深圳汽贸」与本公司签订的《资产评估协议书》。
(二)法规依据
1、中华人民国国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》。
2、原国家国有资产管理局以国资办发[1992]36号文发布的《国有资产评估管理办法施行细则》。
3、国务院办公厅国办发[2001]102号《转发财政部<关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见>的通知》以及财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》。
4、财政部第14号部长令《国有资产评估管理若干问题的规定》。
5、国务院国有资产监督管理委员会第12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》。
6、《中华人民国公司法》。
7、国家现行的有关税收法规。
(三)专业规范
1、中国资产评估协会发布的《资产评估操作规范意见（试行）》。
2、中华人民国财政部财企[2004]20号《关于印发〈资产评估准则－基本准则〉和〈资产评估职业道德准则－基本准则〉的通知》。
3、中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《关于印发〈资产评估准则－评估报告〉等7项资产评估准则的通知》。
4、中国注册会计师协会发布的会协（2003）18号《关于印发<注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见>的通知》。
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关于「深圳凯丰」股权转让项目股东部分权益价值资产评估报告书
5、中国资产评估协会制定的《企业价值评估指导意见（试行）》。
(四)产权依据
1、「深圳汽贸」和「深圳凯丰」提供的相关声明及承诺。
2、不动产：有关深圳市《房地产证》。
3、设备：有关《机动车行驶证》、设备购买合同、发票等产权证明文件。
(五)取价依据及参考资料
1、「深圳凯丰」提供的清查申报评估明细表。
2、《资产评估常用数据与参数手册》第二版（1998年北京科学技术出版社）。
3、北京东方银河信息咨询中心编《全国办公设备及家用电器报价》（2009）。
4、电脑及无线电办公用具商情《达成快讯》（2009）。
5、向有关生产厂商及经营公司咨询的价格资料。
6、评估师现场勘察、市场调查取得的有关资料。
十一、评估方法
根据《企业价值评估指导意见（试行）》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
(一)市场法的适用性分析
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于缺乏可比较的市场交易案例，本次评估不适宜采用市场法评估。
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关于「深圳凯丰」股权转让项目股东部分权益价值资产评估报告书
(二)成本法的适用性分析
即本报告所称的资产基础途径的资产加和法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
成本法评估主要以评估基准日被评估企业经清查、审计后反映在其会计报表内的资产、负债为基础，通过评估这些资产、负债的价值，确定被评估企业股东权益之市场价值。既未考虑被评估企业可能存在但根据相关会计准则和制度不能或未能或无法完全反映在评估基准日会计报表的资产/或有资产和负债/或有负债，也未考虑被评估企业未来的盈利能力对相应股东权益之价值的任何有利或不利之影响。
(三)收益法的适用性分析
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
「深圳凯丰」目前的主要业务是生产改装冷藏车、保温车和凯丰花园的二期商铺出租。受市场竞争的影响，改装冷藏车、保温车业务以订单定产，月产量3～5
辆左右，生产项目较为单一，在「深圳凯丰」2006年开始销售凯丰花园房地产项目以前，此项业务一直处于亏损状态。凯丰花园二期商铺出租，尚处于市场培育期，租金标准相对较低。
「深圳凯丰」属于房地产项目公司，在开发完现有的商业房地产项目后，其未来收益无法进行预测。另外，在采用成本法对「深圳凯丰」的股东权益进行评估时，对企业的核心资产——房地产项目，我们根据其收益情况分别采用了市场法或收益法估值，其实质就是采用收益途径对该等房地产项目进行评估。因此，在对「深圳凯丰」的股东权益价值进行评估时，不再采用收益法。
(四)评估方法的选择
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估主要采用成本法（资产基础途径的资产加和法）对「深圳凯丰」的股东部分权益价值进行评估。
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关于「深圳凯丰」股权转让项目股东部分权益价值资产评估报告书十二、评估程序
(一)评估工作的起止时间
本次评估工作的开始时间为2009年9月2日至出具评估报告日结束。其中外勤截止日为2009年9月10日。
(二)已执行的主要评估程序
1、自2009年9月2日至2009年9月3日：项目的预备调查，在了解评估目的和评估对象及范围、评估基准日等的基础上接受项目委托，拟定评估方案的过程并制订评估工作计划。
2、自2009年9月3日至2009年9月10日：实地查看实物资产和有关记录，收集相关的法律性文件等资料，并进行市场价格的调查与比较，在此基础上，对所收集的资料进行分析，并根据分析结果确定评估方法，对市场价值进行估算和分析。
3、自2009年9月10日至出具评估报告日，编制资产评估结果报告书。经本公司内部审核后出具评估报告。
十三、评估结论
本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在「深圳凯丰」持续经营和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下：
采用成本法评估的「深圳凯丰」于评估基准日2009年6月30日的股东部分权益价值为：2，910.22万元。资产总额账面值5，208.63万元，调整后账面值5，208.63
万元，评估值7，989.39万元，评估增值2，780.76万元，增值率53.39％；负债总额账面值5，079.18万元，调整后账面值5，079.18万元，评估值5，079.18万元，评估增值0万元，增值率0％；净资产账面值129.46万元，调整后账面值129.46万元，评估值2，910.22万元，评估增值2，780.76万元，增值率2，147.97％。其评估结果如下表所示（金额单位：人民币万元）：
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评估调整后
项目审计后账面值评估价值增值额增值率％
账面值
其中：可供出售金融资产-----
按照上述评估结果，「深圳汽贸」所持有的「深圳凯丰」20％股权的评估结论为：
582.04万元（大写人民币伍佰捌拾贰万零肆佰元整）。
十四、特别事项说明
本报告所载评估结果仅反映评估对象在本次评估目的、价值定义、评估假设及限制条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。本公司认为：下列事项可能会影响评估结论，但在目前情况下本公司无法估计其对评估结果的影响程度。谨提请本报告使用人和阅读人注意。
1、关于「深圳凯丰」申报评估的长期投资—深圳实丰物业服务有限公司（以下简称「实丰物业」），该项投资于评估基准日账面值200万元：
「深圳凯丰」开发建设的房地产项目—凯丰花园尚未成立业主委员会。对该物业实施管理的「实丰物业」系「深圳凯丰」的参股企业。根据「深圳凯丰」与「实丰物业」于2005年7月28日签订的《前期物业服务合同》约定：①本物业管理区域物业服务收费采用酬金制方式；②乙方（「实丰物业」）每月按物业服务经营费用
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关于「深圳凯丰」股权转让项目股东部分权益价值资产评估报告书的10％比例提取酬金。
根据《深圳经济特区物业管理条例》（2008年1月1日起施行）：物业服务收费可以按照国家规定采取酬金制或者包干制的计费方式。酬金制计费方式，是指在预收的物业服务费中按约定比例或者约定金额提取酬金支付给物业服务企业，其余部分用于物业服务合同约定的其他各项支出，结余部分归业主所有，不足部分由业主承担的计费方式；包干制计费方式，是指由业主向物业服务企业支付固定物业服务费，盈余归物业服务企业所有，亏损由物业服务企业承担的计费方式。
「实丰物业」目前的经营范围为：从事物业服务及凯丰花园停车场机动车停放服务。其财务核算方式系将物业管理费收入、停车场收入计入主营业务收入，按实际发生物业管理成本计入主营业务成本，也就是说，从损益表的角度来看，「实丰物业」基本是按包干制的形式进行财务核算。
本公司注意到：上述《前期物业服务合同》未约定凯丰花园业主委员会成立或物业管理服务期限届满后，如凯丰花园的物业管理由其他物业管理服务公司承接时对小区业主权益的处理原则。
有鉴于此，本公司无法判断「实丰物业」在现有的财务核算模式下，其账面所有者权益中是否包含凯丰花园的业主权益。同时，考虑到「实丰物业」对本次资产评估并未进行实质上的响应且提供评估所必需的资料，本次评估该项长期投资不发表价值意见，仅按账面值予以列示。
2、关于「深圳凯丰」申报评估的应付账款——应付深圳佳和房地产有限公司（以下称简「佳和公司」）合同保证金100万元：
根据「深圳凯丰」的介绍，1994年6月，「深圳凯丰」与「佳和公司」依据有关合作建房协议共同开发凯丰花园房地产项目，「深圳凯丰」分得55％房产，「佳和公司」分得45％房产，双方各自承担所分得房地产所应当补交的商品房地价。为保证合同的履行，「深圳凯丰」于1994年6月10日收取了「佳和公司」100万元保证金，并出具了收款凭证。
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关于「深圳凯丰」股权转让项目股东部分权益价值资产评估报告书
后「佳和公司」在未补交地价的情况下将其分得的房地产进行了销售，造成购买其房地产的业主无法办理深圳市商品房《房地产证》，导致这部分业主多次为此。2009年9月7日，深圳市代市长王荣接访了凯丰花园未办理房地产证的业主代表，并表示将由政府出面协调，与「佳和公司」交涉，督促其补缴地价款，完善各项手续并更正初始登记，同时为业主补办房产证。2009年8月21日，深圳市规划与国土资源管理委员会给深圳市信访办的报告中，建议同时起诉「深圳凯丰」和「佳和公司」，以便于追缴地价。
根据「深圳凯丰」的说明，该项经济业务「深圳凯丰」存在代合作方「佳和公司」垫付地价的可能，但垫付地价的具体数额目前尚无法判断。考虑到「深圳凯丰」对该合作事项未来可能存在或有支出，本次评估对该项应付款暂按审计后的账面值保留，同时提请评估报告的使用者关注该事项可能对评估结果产生的影响。
3、「深圳凯丰」申报评估的位于深圳市福田区深南中路以南的房地产项目—统建楼为非市场商品房，该房地产不得买卖，抵押（典当）、出租须按有关规定办理。本次评估系在该物业市场价值的基础上扣除了办公用途的应补地价。若该房地产用于转让，则实际应补地价应以深圳市规划与国土资源管理委员的核定数为准。
4、「深圳凯丰」申报评估的凯丰花园A栋201～206单位，建筑面积合计349.95
平方米，其《房地产证》证载土地用途为商业、住宅、公寓，房屋用途为商业。目前「深圳凯丰」已将其改为办公用房使用并进行了装修。本次评估对该等房地产系按《房地产证》证载用途发表估值意见。
5、「深圳凯丰」申报评估的其他应付款—应付中国农业银行佛山市分行贷款及利息9，815，925.75元：
「深圳凯丰」分别于1993年3月16日和1995年4月14日向中国农业银行广东省信托投资公司佛山代办处借款2000万元和400万元，「深圳凯丰」未能按约定时间履行还款义务。1994年7月12日，中国人民银行佛山市分行发出佛人银管字
（1994）87号文，撤销了上述代办处，代办处的债权债务由中国农业银行承受。
上述2000万元的借款合同纠纷案，根据广东省佛山市中级人民法院民事调解书
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（1996）佛中法经初字第353号，「深圳凯丰」与中国农业银行佛山市分行双方确认，截至1997年4月30日止，「深圳凯丰」尚欠中国农业银行佛山市分行本金2000万元及利息1220.96万元，「深圳凯丰」同意于1998年6月30日前清偿该项借款。
上述400万元的借款合同纠纷案，根据广东省佛山市中级人民法院民事调解书
（1998）佛中法经初字第604号，「深圳凯丰」与中国农业银行佛山市分行双方确认，截至1998年12月17日止，「深圳凯丰」尚欠中国农业银行佛山市分行本金400万元及利息，双方自愿达成还款协议，「深圳凯丰」同意于1999年12月31日前清偿该项借款。
以上两宗借款，「深圳凯丰」均未能按约定的还款计划履行还款义务。截至评估基准日，「深圳凯丰」账面所列尚欠款本金及利息合计人民币为9，815，925.75元（不含罚息）。根据被评估企业的说明，近年来中国农业银行佛山市分行多次向「深圳凯丰」催还借款，热门专用汽车推荐。因「深圳凯丰」资金紧缺，一直无法还款。
对该项欠款，本次评估仅按审计后的账面值列示。
6、「深圳凯丰」申报评估的其他应付款—应付厦门汽车工业销售公司货款
「深圳凯丰」与厦门汽车工业销售公司购销合同货款纠纷案，经福建省厦门市中级人民法院民事判决书（1996）厦经初字第382号判决：「深圳凯丰」应于判决书生效之日起十日内归还尚欠厦门汽车工业销售公司货款2，256，333.00元，并支付逾期付款利息。「深圳凯丰」未能履行还款义务。
截至评估基准日，「深圳凯丰」将该项欠款列入其他应付款中申报评估（不含利息）。根据被评估企业的说明，近年来厦门汽车工业销售公司曾多次向「深圳凯丰」催还货款，因「深圳凯丰」资金紧缺，一直无法还款。
对该项欠款，本次评估仅按审计后的账面值列示。
谨提请本评估报告的使用者注意，当前述各项因素或情况发生变化或者与我们所说明的情况不一致时，评估结果可能会发生重大变化。
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关于「深圳凯丰」股权转让项目股东部分权益价值资产评估报告书十五、评估报告使用限制说明
(一)评估报告使用说明
1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估的前提条件、评估依据、特别事项说明和被评估企业的承诺函。
2、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估企业提供的有关资产的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但评估师并不具备对该等法律事项表达意见的能力，也没有相应的资格。然而，这些法律事项是我们评估的基础，因此，本报告使用人应当关注这些法律事项，如果不能明白或确信我们对相关法律事项所作的披露或认为相关法律事项比较重要，则应当聘请律师等相应专业的人士提供相关的法律服务。
3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估企业提供，尽管我们进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准确作出保证。
4、除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报告书时外，未经委托方书面许可或同意，本公司不会将本报告书的全部或部分内容向他人提供或公开。除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报告书时外，本公司也没有向其他任何第三方解释本评估报告书的义务。
(二)限制说明
1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
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关于「深圳凯丰」股权转让项目股东部分权益价值资产评估报告书
3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
4、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的价值咨询意见。
(三)评估报告使用有效期
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。
十六、评估报告提出日期
本报告主要依据本公司在本次资产评估开始之日至外勤截止日之间所获取的资料而作出。本次资产评估外勤截止日为2009年9月10日，本次评估报告提交日期为2009年9月25日。
附件：
附件一、关于本次评估行为的依据。
附件二、被评估企业于评估基准日专项审计报告。
附件三、委托方与被评估企业营业执照复印件。
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料。
附件五、委托方、被评估企业的承诺函。
附件六、签字注册资产评估师的承诺函。
附件七、资产评估机构资格证书复印件。
附件八、评估机构营业执照复印件。
附件九、参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件。
附件十、评估业务约定书。
（本报告所附若干附件均系本报告书的组成部分，具有同等法律效力）
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（此页无正文）
深圳市德正信资产评估有限公司法定代表人：
中国深圳中国注册资产评估师：
二○○九年九月二十五日中国注册资产评估师：
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关于「深圳凯丰」股权转让项目股东部分权益价值资产评估报告书附件附件一关于本次评估行为的依据
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关于「深圳凯丰」股权转让项目股东部分权益价值资产评估报告书附件附件二被评估企业于评估基准日专项审计报告
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关于「深圳凯丰」股权转让项目股东部分权益价值资产评估报告书附件附件三委托方与被评估企业营业执照复印件
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关于「深圳凯丰」股权转让项目股东部分权益价值资产评估报告书附件附件四评估对象涉及的主要权属证明资料
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关于「深圳凯丰」股权转让项目股东部分权益价值资产评估报告书附件附件五委托方、被评估企业的承诺函
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关于「深圳凯丰」股权转让项目股东部分权益价值资产评估报告书附件附件六签字注册资产评估师的承诺函
注册资产评估师承诺函
深圳市汽车工业贸易总公司：
受贵公司委托，本公司对贵公司拟进行股权转让事宜所涉及的深圳凯丰特种汽车工业有限公司之股东部分权益于评估基准日2009年6月30日的市场价值进行了认真的评定估算，并形成了资产评估报告书。在资产评估报告书载明的评估目的及价值定义、前提条件下，我们承诺如下：
1、具备相应的执业资格。
2、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
3、对评估对象及其涉及的资产进行了必要的核实。
4、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5、充分考虑了影响评估价值的因素。
6、评估结论合理。
7、评估工作未受到干扰并独立运行。
中国注册资产评估师：中国注册资产评估师：
二○○九年九月二十五日
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关于「深圳凯丰」股权转让项目股东部分权益价值资产评估报告书附件附件七资产评估机构资格证书复印件
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关于「深圳凯丰」股权转让项目股东部分权益价值资产评估报告书附件附件八评估机构营业执照复印件
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关于「深圳凯丰」股权转让项目股东部分权益价值资产评估报告书附件附件九参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件
参加本评估项目人员名单：
综合组：陈燕
房地产组：谢蔚刘俊
设备组：徐云芳
参加本评估项目的审核人员名单：石永刚
本报告由中国注册资产评估师石永刚邹帆签署。
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关于「深圳凯丰」股权转让项目股东部分权益价值资产评估报告书附件
附件十评估业务约定书
深圳市德正信资产评估有限公司33搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。